Nội dung

Thủ tục thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài là bước pháp lý bắt buộc khi doanh nghiệp có sự điều chỉnh về danh sách, tỷ lệ sở hữu hoặc thông tin của nhà đầu tư nước ngoài trong cơ cấu vốn. Đây không chỉ là nghĩa vụ hành chính nhằm đảm bảo dữ liệu doanh nghiệp được cập nhật trên Hệ thống đăng ký quốc gia, mà còn là cơ sở để cơ quan quản lý nhà nước kiểm soát dòng vốn đầu tư nước ngoài, bảo đảm tuân thủ quy định về giới hạn sở hữu, ngành nghề có điều kiện và an ninh kinh tế.

Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Khi nào phải làm thủ tục thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài?

Căn cứ khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp để tham gia đầu tư. Tuy nhiên, khi nhà đầu tư muốn rút vốn, chuyển nhượng hoặc thay đổi chiến lược đầu tư, pháp luật cho phép họ thực hiện chuyển nhượng phần vốn và đồng thời yêu cầu doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 13 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp công ty đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán.
Thủ tục này được thực hiện theo khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, áp dụng cho công ty cổ phần chưa niêm yết khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ và thủ tục thực hiện

Hồ sơ cần thiết

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.

Lưu ý: Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục thực hiện

Sau khi đã chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, công ty tiếp tục thực hiện những bước sau để hoàn thành quy trình thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:

Bước 1: Công ty nộp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Căn cứ theo khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, việc nộp hồ sơ có thể thực hiện theo 2 hình thức là nộp trực tiếp bản cứng hoặc kê khai trực tuyến qua Cổng Dịch vụ Công

Nộp bản cứng tại Bộ phận một cửa tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi công ty đặt trụ sở chính, hoặc;
Nộp bản cứng qua đường bưu điện, hoặc;
Kê khai và nộp hồ sơ online tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số.

Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

Bước 3: Khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

Lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại TP.HCM

Hiện nay việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại TP.HCM được thực hiện qua Cổng Dịch vụ Công bao gồm cả hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, việc nộp hồ sơ trực tuyến được thực hiện như sau:

Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Luật sư tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Luật sư tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là một quy trình phức tạp, đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, và các thủ tục hành chính liên quan. Dịch vụ luật sư giúp bạn:

Tư vấn về điều kiện và hình thức chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài (mua lại cổ phần, tăng/giảm vốn điều lệ).
Hướng dẫn thủ tục đăng ký đầu tư đối với việc thay đổi nhà đầu tư nước ngoài (nếu cần thiết theo quy định).
Tư vấn và soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các văn kiện nội bộ liên quan.
Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thủ tục thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài là quy trình pháp lý bắt buộc khi doanh nghiệp có sự điều chỉnh về cổ đông hoặc tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài. Việc thực hiện đúng và đủ hồ sơ, nộp đúng hình thức (đặc biệt là qua Cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia) giúp doanh nghiệp tránh vi phạm và đảm bảo tính hợp pháp cho giao dịch đầu tư. Nếu bạn đang cần tư vấn chi tiết về hồ sơ, trình tự, hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ ngay Luật Kiến Việt qua hotline 0386579303 để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác nhất.