Nội dung

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là một trong những vấn đề pháp lý được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm, đặc biệt trong bối cảnh tái cơ cấu, sáp nhập hoặc chuyển hướng đầu tư. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết trình tự, hồ sơ và các lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật mới nhất.

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Các trường hợp chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên thực chất là quá trình chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn điều lệ của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Do công ty TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu, nên khi phát sinh việc chuyển nhượng vốn góp, doanh nghiệp sẽ rơi vào một trong hai trường hợp sau:

Trường hợp 1: Chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi đó, công ty sẽ có từ hai thành viên góp vốn trở lên, nên bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần để tiếp tục hoạt động hợp pháp.
Trường hợp 2: Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho người khác. Lúc này, công ty vẫn giữ nguyên loại hình là công ty TNHH một thành viên, nhưng cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây cũng chính là hình thức mua bán công ty TNHH 1 thành viên theo quy định pháp luật.

Theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu… chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”. Như vậy, có thể hiểu:

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có toàn quyền định đoạt phần vốn điều lệ, bao gồm quyền chuyển nhượng, tặng cho, hoặc bán lại toàn bộ phần vốn góp.
Khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành chủ sở hữu mới của công ty, và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo đúng quy định.
Nếu chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật là cùng một người, và doanh nghiệp muốn thay đổi người đại diện pháp luật, có thể thực hiện đồng thời với thủ tục chuyển nhượng để tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính pháp lý thống nhất.

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Chuyển nhượng vốn

Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất, xác lập quan hệ chuyển nhượng hợp pháp giữa bên bán (chủ sở hữu hiện tại) và bên mua (người nhận chuyển nhượng).

Hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, trong đó ghi rõ: giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và các quyền – nghĩa vụ liên quan.
Sau khi hoàn tất thanh toán, hai bên cần lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn để xác nhận việc chuyển giao đã hoàn thành.
Lưu ý: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cần được lập bằng văn bản, có chữ ký của các bên và được lưu giữ tại trụ sở công ty. Trong một số trường hợp, nên công chứng hoặc chứng thực hợp đồng để tăng giá trị pháp lý và tránh tranh chấp sau này.

Thay đổi chủ sở hữu

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, trong thời hạn 10 ngày làm việc, công ty phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, ghi nhận tên của chủ sở hữu mới. Từ thời điểm này, người nhận chuyển nhượng chính thức trở thành chủ sở hữu hợp pháp của công ty TNHH 1 thành viên.

Bên cạnh đó, chủ sở hữu công ty phải thực hiện thủ tục Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả, cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện trực tuyến (online) trên trang đăng ký kinh doanh của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện khi thực hiện nộp hồ sơ bao gồm:

Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ (có đầy đủ giấy tờ tương ứng đối với từng trường hợp như đã nêu tại phần trên và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật);
Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí;

Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Giá chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Giá chuyển nhượng là yếu tố then chốt trong việc xác định nghĩa vụ thuế và quyền lợi của các bên, do đó cần được thỏa thuận minh bạch, có cơ sở pháp lý rõ ràng.

Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường căn cứ vào giá trị tài sản ròng của công ty được thể hiện trong Báo cáo tài chính gần nhất.
Trong trường hợp cần thiết, hai bên có thể thuê tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị doanh nghiệp, đặc biệt khi công ty có nhiều tài sản hữu hình và vô hình như quyền sử dụng đất, thương hiệu, bí quyết kỹ thuật, phần mềm hoặc quyền sở hữu trí tuệ.
Giá chuyển nhượng có thể cao hơn hoặc thấp hơn vốn điều lệ được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tùy thuộc vào giá trị thực tế của công ty tại thời điểm giao dịch.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá chuyển nhượng trong trường hợp nhận thấy mức giá các bên thỏa thuận không phản ánh đúng giá trị thị trường, nhằm đảm bảo việc tính thuế trung thực, hợp lý và tránh hành vi trốn thuế.

Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng công ty

Theo quy định của pháp luật thuế hiện hành, cá nhân có phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên phải tự kê khai và nộp thuế TNCN cho từng lần chuyển nhượng, không phân biệt có phát sinh thu nhập thực tế hay không.
Công thức tính thuế được xác định như sau: Thuế TNCN phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp) x Thuế suất 20%
Trường hợp chuyển nhượng ngang giá (giá bán bằng giá mua), số thuế TNCN phải nộp bằng 0, tuy nhiên cá nhân vẫn phải thực hiện kê khai thuế đúng hạn theo quy định.
Trường hợp giá chuyển nhượng cao hơn giá mua, phần chênh lệch sẽ được xác định là thu nhập chịu thuế.
Việc không kê khai hoặc kê khai sai có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và truy thu thuế theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
Ngoài ra, nếu bên chuyển nhượng là tổ chức thay vì cá nhân, thì nghĩa vụ thuế sẽ thuộc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) với mức thuế suất 20%, áp dụng trên phần chênh lệch giữa giá bán và giá vốn đầu tư.

Tư vấn chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Luật sư hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Với kinh nghiệm thực tiễn nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp và đầu tư, Luật Kiến Việt cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên trọn gói, hỗ trợ khách hàng thực hiện toàn bộ quy trình nhanh chóng, đúng luật và tiết kiệm thời gian. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

Tư vấn điều kiện, hình thức và quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên;
Tư vấn phương án chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (nếu cần);
Soạn thảo và rà soát hợp đồng chuyển nhượng vốn, biên bản họp, quyết định của chủ sở hữu, hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại Sở Tài chính, làm việc với cơ quan thuế và các cơ quan liên quan;
Tư vấn nghĩa vụ thuế TNCN/TNDN, hướng dẫn kê khai và nộp thuế đúng quy định;
Tư vấn pháp lý sau chuyển nhượng: chuyển giao quyền và nghĩa vụ, cập nhật giấy phép con, tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử, hợp đồng lao động, v.v.

Với phương châm “Tận tâm – Chính xác – Hiệu quả”, Luật Kiến Việt cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong suốt quá trình chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên, đảm bảo giao dịch hợp pháp, minh bạch và thuận lợi nhất. Trên đây là một số thông tin liên quan đến chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên, nếu bạn còn thắc mắc cần tư vấn, vui lòng liên hệ Hotline 0386579303 để được hỗ trợ tư vấn nhanh chóng và chính xác nhất.