English
Chuyển nhượng cổ phần của công ty là giao dịch chuyển quyền sở hữu của cổ đông sang cho người khác và được thực hiện theo trình tự quy định tại Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, chúng ta thường bỏ qua bước tìm hiểu quy định về chuyển nhượng cổ phần gây ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả quá trình thực hiện. Trên cơ sở đó, bài viết sau đây sẽ cung cấp cho bạn về điều kiện, hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty
Chuyển nhượng cổ phần của công ty là gì
Cổ phần là phần vốn trong công ty cổ phần. Pháp luật hiện hành vẫn chưa giải thích chuyển nhượng cổ phần của công ty là gì, tuy nhiên có thể hiểu một cách khái quát rằng, chuyển nhượng cổ phần của công ty là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của mình cho người khác phù hợp với quy định pháp luật và bên nhận chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần.
Vì sao phải chuyển nhượng cổ phần của công ty
Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty tùy theo nhu cầu của mỗi cổ đông, trong một số trường hợp mà chuyển nhượng cổ phần của công ty có thể diễn ra là:
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết để lại thừa kế
- Trường hợp cổ động tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình
- Trường hợp cổ đông dùng cổ phần để trả nợ
- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần để tìm kiếm lợi nhuận,…
- Cổ đông rút khỏi công ty và người khác mua lại cổ phần để thay thế làm cổ đông…
Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của công ty
Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”
Theo đó, tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Dẫu vậy, hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
- Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Ngoài ra, việc tự do chuyển nhượng trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Cách thức chuyển nhượng cổ phần của công ty
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng:
- Hợp đồng. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
- Giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Đây là trường hợp của các công ty đã niêm yết trên thị trường chứng khoán
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của công ty
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần
- Điều lệ công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty
- Sổ đăng ký cổ đông.
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty
Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:
Bước 1: Trường hợp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà có cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập khác: Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để biểu quyết ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần. Nếu không thuộc trường hợp này thì cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông.
Bước 2: Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Bước 4: Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông nhận chuyển nhượng là người nước ngoài công ty cần làm thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết theo quy định pháp luật
Tư vấn chuyển nhượng cổ phần của công ty
Luật Kiến Việt với đội ngũ Luật sư nhiều năm kinh nghiệm trong việc tư vấn pháp luật doanh nghiệp, luôn tận tâm giải quyết vấn đề cho Quý khách hàng, chúng tôi tư vấn chuyển nhượng cổ phần của công ty, bao gồm:
- Rà soát lại tất cả các giấy tờ, tài liệu cần thiết cung cấp bởi khách hàng
- Tư vấn cũng như đề xuất các thay đổi cần thiết để điều chỉnh lại các giấy tờ tài liệu cho phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam
- Soạn thảo hợp đồng cho việc chuyển nhượng cổ phần của công ty
- Tư vấn kê khai, nộp thuế khi chuyển nhượng cổ phần của công ty
- Tư vấn thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
- Tư vấn các vấn đề khác theo yêu cầu của khách hàng
Trên đây là bài viết hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty. Nếu Quý khách hàng có thắc mắc hay cần dịch vụ Luật sư doanh nghiệp hỗ trợ về điều kiện chuyển nhượng cổ phần, hồ sơ, quy trình chuyển nhượng, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline 0386579303 để được tư vấn cụ thể.
