Nội dung

Trong đời sống dân sự, hợp đồng được thiết lập dưới nhiều hình thức và cách thức khác nhau, từ đơn giản đến phức tạp. Trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng không thể tránh khỏi những trường hợp có các điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng. Việc giải thích hợp đồng là rất quan trọng, đặc biệt là đối với hợp đồng thương mại hoặc các hợp đồng có giá trị lớn. Trong bài viết này, Luật Kiến Việt xin gửi đến Qúy khách các vấn đề pháp lý về giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng.

Giải thích điều khoản không rõ ràng

Chủ thể có thẩm quyền giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng

Điều khoản hợp đồng không rõ ràng gây cản trở các bên trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đồng thời là nguyên nhân dẫn đến tranh chấp. Việc giải thích điều khoản hợp đồng không rõ ràng giúp gỡ bỏ những vướng mắc, thống nhất ý chí của các bên đối với vấn đề đó. Pháp luật có quy định về nguyên tắc giải thích điều khoản không rõ ràng, cụ thể là Bộ luật dân sự 2015 Điều 404. Dưới góc độ các bên trong hợp đồng, khi đối diện với các điều khoản không rõ ràng thì đầu tiên và hơn hết là các bên trong mối quan hệ đó có nhu cầu giải thích, làm sáng tỏ những chỗ chưa được rõ. Trong trường hợp này, chính các bên trong hợp đồng có điều khoản không rõ ràng có thể cùng nhau thỏa thuận giải thích điều khoản ấy dựa trên những nguyên tắc đã được pháp luật quy định.

Tuy nhiên, không phải lúc nào hợp đồng cũng được vận hành một cách thuận lợi, trong nhiều trường hợp, khi có điều khoản không rõ ràng mà các bên không thể thống nhất được ý kiến và do đó điều khoản không thể được giải thích bởi các bên, khi ấy các bên cần một cơ quan giải quyết tranh chấp thực hiện giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng. Cơ quan giải quyết tranh chấp hiện nay là trọng tài, tòa án, hoặc các bên có thể sử dụng cơ chế trung gian như hòa giải.

>>Xem thêm: Hợp đồng chính vô hiệu có làm chấm dứt hợp đồng phụ không?

Nguyên tắc giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng

Bộ luật dân sự 2015 tại điều 404 quy định:

Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Có thể thấy, Bộ luật dân sự 2015 đặt ra các tiêu chí để xem xét: (i) Ngôn từ của hợp đồng, (ii) ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng, (iii) mục đích, tính chất của hợp đồng, (iv) tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng, (v) cân bằng lợi ích các bên.

Đầu tiên, việc giải thích hợp đồng được dựa trên ngôn từ của hợp đồng. Hợp đồng là sự thống nhất ý chí của các bên, việc soạn thảo một hợp đồng chặt chẽ đóng vai trò rất quan trọng vì nó là cơ sở của các quyền và nghĩa vụ, và trong trường hợp có điều khoản không rõ ràng hay tranh chấp xảy ra thì ngôn ngữ soạn thảo sẽ được dùng để giải thích hợp đồng.

Thứ hai, ý chí chung của các bên. Đây là yếu tố được ưu tiên đầu tiên khi giải thích hợp đồng, ngay cả khi hợp đồng đã được giải thích dựa trên ngôn từ sử dụng trong hợp đồng nhưng nếu nó có mâu thuẫn với ý chí chung của các bên thì ý chí chung vẫn được ưu tiên áp dụng. Tuy nhiên, việc xác định ý chí chung trong những trường hợp có tranh chấp là không hề dễ dàng vì các bên đã không có sự thống nhất ngay từ đầu và rất khó để có thể cùng nhau thảo luận lại vấn đề.

Ngoài ra, tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng cũng được dùng để giải thích hợp đồng khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

Dựa trên nguyên tắc công bằng và để cân bằng lợi ích các bên, một điều khoản sẽ được giải thích theo hướng có lợi cho một bên nếu bên kia đã cố tình chèn vào trong hợp đồng điều khoản bất lợi cho họ.

>> Có thể bạn quan tâm: Điều kiện để hợp đồng dân sự có hiệu lực

Giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng

Cách thức giải quyết tranh chấp giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng

Khi có một điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng đồng nghĩa với việc các bên rất dễ xảy ra tranh chấp bởi có sự mâu thuẫn về quyền và lợi ích, thông thường trong hợp đồng, quyền của bên này là nghĩa vụ của bên kia.

Như đã phân tích, hợp đồng là luật đối với các bên, ý chí chung của các bên là yếu tố ưu tiên hàng đầu khi giải thích điều khoản hợp đồng không rõ ràng. Vì vậy, khi có tranh chấp hợp đồng nói chung và khó khăn trong việc giải thích điều khoản hợp đồng nói riêng, các bên trước tiên cần cùng nhau thảo luận trên tinh thần thiện chí để tìm ra giải pháp. Khi đã nỗ lực để bàn bạc nhưng vẫn không thống nhất được quan điểm, lúc này các bên có thể mang vấn đề cho một cơ quan tài phán như trọng tài, tòa án để giải quyết. Khi đó, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ căn cứ trên những nguyên tắc giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng như đã phân tích để giải thích điều khoản mà các bên cho là không rõ ràng, đồng thời đưa ra giải pháp cho vấn đề tranh chấp của các bên.

Luật Kiến Việt hỗ trợ vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng

Trên đây là bài giới thiệu về giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng. Qúy khách vui lòng liên hệ với chúng tôi – Luật Kiến Việt để được tư vấn cụ thể về giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng nói riêng, cũng như các vấn đề:

Áp dụng sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản do ảnh hưởng của dịch Covid19;
Quy định pháp luật về ngôn ngữ của hợp đồng;
Nội dung hợp đồng môi giới bất động sản;
Hợp đồng ủy quyền nhà đất;
Phạt vi phạm trong hợp đồng;
Hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng song vụ…