Nội dung

Quy trình thực hiện một thương vụ M&A (mua bán và sáp nhập) đang là một vấn đề quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp vì nó có thể giúp họ mở rộng quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh, hoặc tiếp cận nguồn lực mới. Tuy nhiên, quy trình này cũng đầy rẫy những thách thức và rủi ro. Trong khuôn khổ bài viết, Luật sư sẽ hướng dẫn toàn diện quy trình để thực hiện một thương vụ M&A.

Hướng dẫn toàn diện quy trình thực hiện một thương vụ M&A

Thương vụ M&A là gì?

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là các hoạt động kinh doanh trong đó một công ty hoặc tập đoàn thực hiện các thương vụ mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hoặc tập đoàn khác để tạo ra một thực thể mới có quy mô lớn hơn và có thể mang lại lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. M&A thường được sử dụng như một công cụ chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường địa vị thị trường, tăng trưởng nhanh chóng hoặc đạt được các lợi ích khác.

M – Mergers (sáp nhập): là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp thường có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
A – Acquisitions (mua lại): là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, các doanh nghiệp bị mua lại này vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.

Quá trình M&A mất bao lâu?

Thời gian để hoàn thành một thương vụ M&A tùy thuộc vào nhiều yếu tố như quy mô và loại hình doanh nghiệp cụ thể, độ phức tạp của quá trình M&A. Quy trình thực hiện một thương vụ M&A thường mất nhiều thời gian và yêu cầu các bên cần thực hiện một cách nghiêm túc, thông thường mất khoảng từ 6 tháng đến vài năm.

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Quy trình thực hiện M&A

Về mặt pháp lý, chưa có một quy trình chuẩn hay phương thức chung cho một thương vụ M&A. Vì vậy, bài viết này sẽ trình bày một quy trình khái quát nhất nhằm mô tả các bước cơ bản, theo đó quá trình M&A có thể được chia thành ba phần chính.

Giai đoạn chuẩn bị – Tiền M&A

Giai đoạn chuẩn bị cho một thương vụ M&A đóng một vai trò cực kỳ quan trọng, quyết định đến sự thành bại của toàn bộ quá trình: Đối với phía bán, việc lên kế hoạch và chuẩn bị tỉ mỉ là chìa khóa dẫn đến thành công của thương vụ; trong khi đó, đối với phía mua, việc nghiên cứu và đánh giá bên được mua là bước quan trọng quyết định liệu các bên có thể tiến tới giai đoạn thương lượng chính thức hay không (trước khi quyết định thực hiện mua, bên mua cần thực hiện việc tìm hiểu và đánh giá toàn diện về mục tiêu mua lại).

Trong quá trình chuẩn bị đầu tư, các công đoạn như tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá mục tiêu đầu tư có thể được phân chia thành 2 bước cơ bản như sau:

Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như: Marketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A;

Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua;

Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của Bên mua;
Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;
Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;
Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2. Báo cáo thẩm định

Ở Bước này, các đơn vị tư vấn cho Doanh nghiệp bao giờ cũng sẽ yêu cầu Bên bán doanh nghiệp cung cấp “Báo cáo thẩm định” và để tiếp cận dữ liệu này bên mua cần phải ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin với bên bán Doanh nghiệp.

Báo cáo thẩm định tài chính (“Financial Due Diligence”): Báo cáo này tập trung vào toàn bộ vấn đề cốt lõi của một doanh nghiệp như hóa đơn, chứng từ, chế độ sổ sách, kế toán, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ, Báo cáo tài chính trong 1 năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán chuyên nghiệp,…

Báo cáo thẩm định pháp lý (“Legal Due Diligence”): Báo cáo này tập trung vào tình trạng pháp lý của Công ty như có đang tranh chấp, khiếu kiện với cá nhân, tổ chức nào không? Vốn thực góp, hồ sơ nhân sự, lao động, hồ sơ dự án,…

Việc thẩm định Báo cáo tài chính và pháp lý sẽ giúp Bên mua hiểu rõ hơn về tình hình thực tế của doanh nghiệp được mua nhằm đưa ra những quyết định sáng suốt hơn. Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở Bước 1 và những thông tin từ Báo cáo thẩm định. Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có mua bán doanh nghiệp này hay không?

Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết M&A

Đàm phán và ký kết M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với “Merger” (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; bù lại, với “Acquisition”, hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong “Acquisition” cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,…
Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,… Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.

Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A

Trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâu tóm về việc không để M&A thất bại hay đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp,…
Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của Bên mua.

Thường là vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, Bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến nhân sự và tâm lý hậu chuyển giao.

Tham khảo thêm về: Quy trình thực hiện M&A cho doanh nghiệp

Dịch vụ luật sư tư vấn, hỗ trợ thực hiện thương vụ M&A

Luật sư tư vấn thực hiện một giao dịch M&A

Luật sư sẽ tư vấn, hỗ trợ khách hàng về quy trình thực hiện thương vụ M&A một cách toàn diện.

Luật sư sẽ tiếp nhận thông tin từ khách hàng và tư vấn chi tiết, cụ thể hơn về quy trình thực hiện thương vụ M&A;
Luật sư sẽ xem xét thông tin khách hàng cung cấp, sau đó tư vấn về trình tự, các giai đoạn, trình tự thực hiện, đánh giá mức độ phức tạp, tư vấn về thời gian hoàn thiện quy trình thực hiện thương vụ M&A;
Giúp khách hàng soạn thảo hồ sơ, chuẩn bị các giấy tờ liên quan để thực hiện thương vụ M&A;
Đại diện theo ủy quyền, thay mặt khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước, giao nộp hồ sơ, thực hiện các trình tự, quy trình của thương vụ M&A.

Tham khảo thêm về: Vai trò của Luật sư hỗ trợ pháp lý cho các thương vụ M&A

Trên đây là những thông tin liên quan đến Hướng dẫn toàn diện quy trình thực hiện một thương vụ M&A. Nếu quý khách hàng có nhu cầu luật sư doanh nghiệp tư vấn về thủ tục, trình tự thực hiện thương vụ M&A xin vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn của Công ty Luật Kiến Việt qua hotline 0386.579.303 để được hỗ trợ một cách nhanh chóng!

Tham khảo thêm một số bài viết liên quan về M&A chúng tôi đã chia sẻ: