English
Chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang một thành viên là thủ tục tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng nhằm tinh gọn bộ máy quản lý và tập trung quyền quyết định vào một chủ sở hữu duy nhất. Việc thực hiện quy trình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết giúp doanh nghiệp nắm vững các bước chuẩn bị hồ sơ và thủ tục chuyển đổi theo đúng quy định pháp luật.
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành sang 1 thành viên
Khi nào cần chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang 1 thành viên
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 , Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải chuyển đổi sang Công ty TNHH 1 thành viên khi:
- Một thành viên trong công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại, dẫn đến chỉ còn 1 thành viên
- Một cá nhân/tổ chức bên ngoài mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên
Thành phần hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang 1 thành viên
Trường hợp chuyển đổi do chỉ còn thành viên góp vốn theo cam kết
Theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp chuyển đổi do một cá nhân/tổ chức bên ngoài mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên
Theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
- Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Cách thức nộp hồ sơ và thời hạn xử lý hồ sơ
- Hiện nay theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bạn có thể thực hiện việc nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Trong vòng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ chưa chuẩn xác, cơ quan chức năng sẽ ra thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản điện tử.
- Việc nhận và trả kết quả hiện nay cũng thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bạn không cần phải đến Phòng đăng ký kinh doanh để nhận như trước
Luật sư tư vấn chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang 1 thành viên
Luật sư tư vấn chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang một thành viên đã trở nên chuyên nghiệp và minh bạch hơn nhờ sự hỗ trợ của công nghệ số. Nếu bạn gặp khó khăn trong việc thực hiện việc chuyển đổi hãy liên hệ ngay Luật Kiến Việt để được hỗ trợ từ đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi:
- Tư vấn trọn gói chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Soạn thảo điều lệ và hợp đồng chuyển nhượng vốn tối ưu quyền lợi chủ sở hữu
- Đại diện thực hiện thủ tục chuyển đổi với Cơ quan nhà nước
- Tư vấn quản trị nội bộ sau chuyển đổi
Quý khách hàng còn gặp khó khăn trong việc chuyển đổi hay có thắc mắc về thủ tục chuyển đổi Công ty, liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline 0386579303 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
