Nội dung

Chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty Cổ phần là một bước đi chiến lược, mở ra cơ hội huy động vốn và chuyên nghiệp hóa quản trị. Quy trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ về hồ sơ và thủ tục pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bài viết này sẽ cung cấp một hướng dẫn chi tiết, cập nhật các quy định mới nhất, giúp doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi một cách chính xác và nhanh chóng.

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 TV thành Công ty Cổ phần

Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần

Để thực hiện việc chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 TV thành Công ty Cổ phần, trước hết phải đáp ứng được các điều kiện sau đây:

Điều kiện về số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp: Công ty sau khi chuyển đổi phải có ít nhất 03 cổ đông. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV cũ có thể là một trong các cổ đông đó.
Điều kiện về việc kế thừa nghĩa vụ và các khoản nợ theo khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty cổ phần được chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH 1 thành viên cũ.

Những phương thức chuyển đổi Công ty TNHH 1TV thành Công ty Cổ phần

Huy động thêm vốn góp từ tổ chức, cá nhân khác

Theo điểm b khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn. Công ty có thể huy động thêm vốn từ ít nhất 02 cá nhân/tổ chức khác. Chủ sở hữu cũ vẫn giữ nguyên phần vốn của mình. Hệ quả là vốn điều lệ sẽ tăng lên. Đây là cách “bơm” thêm vốn vào công ty, giúp công ty mở rộng quy mô kinh doanh.

Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn

Theo điểm c khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 TV chuyển nhượng (bán/tặng cho) một phần vốn điều lệ của mình cho ít nhất 02 cá nhân/tổ chức khác. Với phương thức này vốn điều lệ của công ty không thay đổi.

Kết hợp cả 2 phương thức trên

Theo điểm đ khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu có thể kết hợp 2 phương thức trên, tức là chủ sở hữu vừa chuyển nhượng một phần vốn của mình, đồng thời công ty cũng huy động thêm vốn mới từ các nhà đầu tư khác.

Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 1 TV thành Công ty Cổ phần

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là yếu tố quyết định thời gian thành công. Thực hiện theo quy định tại Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 1 TV thành Công ty Cổ phần bao gồm:

Hồ sơ đăng ký Công ty Cổ phần theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp, gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập (nếu không có cổ đông sáng lập thì không cần); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025 thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới.
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH 1 TV thành Công ty Cổ phần

Bước 1: Soạn đầy đủ hồ sơ đã nêu ra ở mục trên, đây là bước quan trọng nhất. Nếu hồ sơ đầy đủ có thể giúp tiết kiệm thời gian.
Bước 2: Nộp hồ sơ (Nộp trực tiếp hoặc trực tuyến):

Trực tiếp: Nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.

Trực tuyến: Nộp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Sở Tài chính sẽ tiếp nhận hồ sơ, tiến hành kiểm tra và đưa ra thông báo

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi.

Nếu hồ sơ hợp lệ, Sở Tài chính sẽ cấp Giấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Sở sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và nội dung cần sửa đổi

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Giấy đăng ký doanh nghiệp cũ sẽ hết hiệu lực

Luật sư tư vấn chuyển đổi Công ty TNHH 1 TV thành Công ty Cổ phần

Luật sư tư vấn chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Để đảm bảo quá trình chuyển đổi của doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng, an toàn pháp lý và tiết kiệm chi phí, đội ngũ luật sư chuyên về doanh nghiệp của Luật Kiến Việt luôn sẵn sàng hỗ trợ. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ:

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp Công ty Cổ phần, Công ty TNHH.
Thay đổi đăng ký kinh doanh, Tăng/giảm vốn điều lệ, thay đổi trụ sở, người đại diện theo pháp luật, bổ sung ngành nghề.
Tư vấn và thực hiện thủ tục Chia, Tách, Hợp nhất, Sáp nhập doanh nghiệp.
Cung cấp “luật sư nội bộ” cho các doanh nghiệp chưa có phòng pháp chế.

Như vậy, bài viết đã hướng dẫn chi tiết toàn bộ thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần, dựa trên các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020. Đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi khi bạn gặp khó khăn trong việc thực hiện chuyển đổi loại hình công ty qua số hotline 0386579303 để được tư vấn, hỗ trợ chi tiết.