English
Hiện nay, các công ty đại chúng đã và đang ngày càng khẳng định vai trò là một nhân tố quan trọng đối với sự phát triển của thị trường chứng khoán. Từ đó, các công ty đại chúng sẽ phải chú trọng hơn đến vấn đề quản trị công ty, các quy định về điều kiện trở thành công ty đại chúng, quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng, hồ sơ, thủ tục đăng ký công ty đại chúng,… Để có cái nhìn tổng quan hơn về các quy định đối với công ty đại chúng, hãy cùng Công ty Luật Kiến Việt tìm hiểu những điều cần biết về công ty đại chúng thông qua bài viết dưới đây.
Điều kiện để trở thành công ty đại chúng
Khi nào công ty trở thành công ty đại chúng?
Hiểu một cách đơn giản, công ty đại chúng là công ty mang tính “công chúng”, tức là công ty sẽ có nhiều nguồn vốn khác nhau từ các nhà đầu tư, các cá nhân, tổ chức từ công chúng.
Khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về công ty đại chúng như sau: Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Một là, công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.
Khi đạt đủ các điều kiện tại trường hợp nêu trên thì công ty được xem là công ty đại chúng. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định công ty phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Hai là, công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 của Luật Chứng khoán năm 2019.
Cụ thể, tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp sau:
- Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;
- Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
- Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
- Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Công ty đại chúng khác công ty cổ phần như thế nào?
Công ty đại chúng chính là công ty cổ phần. Công ty đại chúng giống với công ty cổ phần đều là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, để xác định trở thành công ty đại chúng, ngoài đáp ứng được các yêu cầu cơ bản về công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty còn phải đầy đủ những điều kiện đặc biệt được quy định ở Luật Chứng khoán về vốn điều lệ, số cổ phiếu có quyền biểu quyết, quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng,…
- Về bản chất, công ty đại chúng cũng mang những đặc điểm của công ty cổ phần như: vốn điều lệ, cổ đông, trách nhiệm tài sản, chuyển nhượng cổ phần, huy động vốn hay tư cách pháp lý…
- Về hoạt động, công ty đại chúng thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bên cạnh đó, công ty đại chúng cũng phải tuân theo các quy định tại Luật Chứng khoán.
- Về tính đại chúng, khác với công ty cổ phần, công ty đại chúng có số lượng cổ đông lớn, trong đó có ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn.
Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng
Tương tự như công ty cổ phần, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Bên cạnh đó, Điều 34 Luật Chứng khoán 2019 quy định quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng.
Quyền của công ty đại chúng
- Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;
- Công ty đại chúng được mua lại cổ phiếu của chính mình khi đáp ứng các điều kiện tại Khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán, cụ thể:
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
- Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
- Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
- Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
- Không thuộc trường hợp không được mua lại cổ phiếu của chính mình quy định tại Khoản 3 Điều 36 Luật Chứng khoán bao gồm:
+ Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;
+ Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn;
+ Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;
+ Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành.
- Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d Khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán trong các trường hợp sau đây:
+ Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
+ Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
+ Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.
Nghĩa vụ của công ty đại chúng
- Công ty đại chúng phải bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán: Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Ngoài ra công ty đại chúng còn công bố thông tin theo yêu cầu và công bố thông tin về các hoạt động khác (chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch và báo cáo sử dụng vốn, giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình, bán cổ phiếu quỹ…) của công ty đại chúng được quy định cụ thể tại Thông tư 96/2020/TT-BTC;
- Công ty đại chúng phải tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật Chứng khoán: Bên cạnh các quy định về quản trị công ty cổ phần được quy định tại Luật Doanh nghiệp, công ty đại chúng phải tuân theo các quy định về quản trị công ty được quy định tại Điều 40, 41 Luật Chứng khoán.
- Công ty đại chúng phải thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật Chứng khoán;
- Công ty đại chúng đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.
Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
Khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:
- Giấy đăng ký công ty đại chúng;
- Điều lệ công ty;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;
- Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;
- Danh sách cổ đông.
>> Có thể bạn quan tâm: Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần
Thủ tục đăng ký công ty đại chúng
Khoản 2, 3 Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về thủ tục đăng ký công ty đại chúng như sau:
Công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Luật sư tư vấn về công ty đại chúng
Trên đây là nội dung Những điều cần biết về công ty đại chúng do Luật Kiến Việt cung cấp. Mọi nhu cầu dịch vụ pháp lý liên quan đến công ty đại chúng vui lòng liên hệ với Công ty Luật Kiến Việt để được cung cấp.
Thông tin liên hệ Công ty Luật Kiến Việt:
Liên hệ qua Website: https://luatkienviet.com/
Liên hệ qua điện thoại: 0386 579 303
Liên hệ qua Email: contact@luatkienviet.com
Liên hệ qua Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet
Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ công ty.
