English
Vốn và chế độ tài chính của doanh nghiệp là một phần thiết yếu đáng lưu tâm trong quá trình thành lập cũng như vận hành. Vậy pháp luật Việt Nam có quy định như thế nào về vốn và chế độ tài chính của Công ty TNHH hai thành viên trở lên (gọi tắt là công ty TNHH hai thành viên)? Hãy cùng đi vào tìm hiểu ở bài viết dưới đây.
Quy định về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn của Công ty TNHH hai thành viên
Vốn của Công ty TNHH hai thành viên là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên trong công ty, chủ sở hữu công ty đã góp vào hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn được hiểu như sau:
“Tài sản góp vốn là Đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 47 quy định về vốn của Công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần góp vốn
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp vốn và ghi trong Điều lệ công ty.”
>> Cùng chuyên mục: Những trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Thực hiện góp vốn trong Công ty TNHH hai thành viên
Việc góp vốn trong Công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp. Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Như vậy, Thành viên phải góp phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp. Trường hợp đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo quy định của pháp luật.
Chuyển nhượng phần vốn trong Công ty TNHH hai thành viên
Pháp luật Việt Nam quy định thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên có quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ cổ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phải thực hiện theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại được nêu trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định của pháp luật.
Công ty TNHH hai thành viên phải tuân thủ quy định về vốn
Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt của Công ty TNHH hai thành viên
Để phòng ngừa một số sự kiện không đáng có xảy ra làm ảnh hưởng đến khả năng tham gia vào hoạt động kinh doanh của các thành viên trong công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 53 đã đưa ra quy định về việc xử lý phần góp vốn trong một số trường hợp đặc biệt như sau:
– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
– Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
– Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
– Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong các trường hợp sau: Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
– Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây: Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty; Người được tặng cho không thuộc đối tượng theo quy định trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
>> Có thể bạn quan tâm: Thủ tục thành lập chi nhánh hiệu quả
Luật sư tư vấn về vốn của Công ty TNHH hai thành viên
Trên đây là nội dung giới thiệu về Quy định về vốn và chế độ tài chính của Công ty TNHH hai thành viên. Mọi nhu cầu về pháp luật, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn và hướng dẫn.
Thông tin liên hệ Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn luật:
Liên hệ qua Website: https://luatkienviet.com/
Liên hệ qua điện thoại: 0386 579 303
Liên hệ qua Email: contact@luatkienviet.com
Liên hệ qua Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet
Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ công ty.
