English
Hiện nay không ít trường hợp công ty cổ phần rơi vào tình trạng phải tiến hành giải thể. Tuy nhiên, cũng như việc thành lập công ty thì việc giải thể công ty cũng cần phải tuân thủ theo những quy định của pháp luật. Hiện nay thủ tục giải thể công ty cổ phần khá phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm vững và hiểu rõ để thực hiện đúng, đủ những gì pháp luật yêu cầu. Để hiểu rõ hơn về loại thủ tục này, mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết sau đây.
Những trường hợp nào phải giải thể công ty cổ phần?
– Công ty cổ phần bị giải thể trong trường hợp sau đây:
+ Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
+ Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
+ Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; (Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần là 03 cổ đông)
+ Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác. Trường hợp này người quản lý có liên quan và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
– Cần lưu ý, công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
(Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
>> Có thể bạn quan tâm: Luật sư doanh nghiệp
Hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm những gì?
– Hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm những loại giấy tờ sau đây:
+ Thông báo về giải thể doanh nghiệp (Mẫu thông báo giải thể doanh nghiệp được quy định tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
+ Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
– Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.
(Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020)
Thủ tục giải thể công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?
Theo như những trường hợp giải thể công ty cổ phần đã được nêu ở phần đầu bài viết, nếu không thuộc trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì việc giải thể công ty cổ phần sẽ được tiến hành như sau:
– Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty cổ phần. Nghị quyết, quyết định giải thể công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần;
+ Lý do giải thể;
+ Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty cổ phần;
+ Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
– Bước 2: Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
– Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty cổ phần.
Trường hợp công ty cổ phần còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
– Bước 4: Phòng đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng công ty cổ phần đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của công ty cổ phần. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
– Bước 5: Các khoản nợ của công ty cổ phần được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
+ Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
+ Nợ thuế;
+ Các khoản nợ khác;
– Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể công ty cổ phần và các khoản nợ, phần còn lại chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;
– Bước 6: Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần gửi hồ sơ giải thể công ty cổ phần cho Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty cổ phần;
– Bước 7: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể nêu trên mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ công ty cổ phần hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
(Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020)
Trường hợp công ty cổ phần bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án thì việc giải thể công ty cổ phần sẽ được tiến hành như sau:
– Bước 1: Phòng đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng công ty cổ phần đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
– Bước 2: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, công ty cổ phần phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể công ty cổ phần phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
– Bước 3: Trường hợp công ty cổ phần còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của công ty cổ phần, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
– Bước 4: Việc thanh toán các khoản nợ của công ty cổ phần được thực hiện theo thứ tự ưu tiên tương tự với trường hợp giải thể nêu trên.
– Bước 5: Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần gửi hồ sơ giải thể công ty cổ phần cho Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty cổ phần;
– Bước 6: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể công ty cổ phần mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
– Lưu ý: Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng các quy định trên.
(Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020)
>> Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên
Hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 7 Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được thực hiện trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời cần đáp ứng điều kiện là Phòng Đăng ký kinh doanh chưa chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lúc này, công ty cổ phần cần gửi thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định của của Đại hội đồng cổ đông về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể công ty cổ phần, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải thông báo và nghị quyết, quyết định về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể công ty cổ phần trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, khôi phục tình trạng pháp lý của công ty cổ phần trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin huỷ bỏ nghị quyết, quyết định giải thể của công ty cổ phần cho Cơ quan thuế.
Dịch vụ giải thể công ty cổ phần
Trên đây là nội dung giới thiệu về Thủ tục giải thể công ty cổ phần. Mọi nhu cầu dịch vụ pháp lý về Thủ tục giải thể công ty cổ phần vui lòng liên hệ với công ty luật Kiến Việt để được cung cấp.
Thông tin liên hệ Công ty Luật Kiến Việt:
Liên hệ qua Website: https://luatkienviet.com/
Liên hệ qua điện thoại: 0386 579 303
Liên hệ qua Email: contact@luatkienviet.com
Liên hệ qua Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet
Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ công ty.
