Nội dung

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020 là một trong những vấn đề cốt lõi mà các doanh nghiệp cần nắm vững để đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Luật Doanh nghiệp 2020 đã mang đến những thay đổi đáng kể đối với mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần, đòi hỏi doanh nghiệp phải điều chỉnh và cập nhật cơ cấu tổ chức của mình. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích chi tiết về cơ cấu tổ chức này, giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về quyền hạn, trách nhiệm của từng cơ quan, từ đó đưa ra những quyết định quản lý phù hợp.

Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định hiện hành

Khái niệm công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình công ty có tư cách pháp nhân, có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, trong đó phải có cổ phần phổ thông và có thể có các loại cổ phần ưu đãi khác nhau, cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ một số trường hợp ngoại lệ); công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

Cơ cấu tổ chức

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý và hoạt động sau đây (Điều 137):

Mô hình 1 bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Mô hình 2 bao gồm: Đại hội đồn cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thưc hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Đặc điểm

Công ty cổ phần có các đặc điểm cơ bản sau:

Vốn điều lệ của Công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
Số lượng cổ đông ít nhất là ba và không bị hạn chế tối đa
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào doanh nghiệp
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số ngoại lệ
Công ty cổ phần được phát hành cổ phần các loại để huy động vốn
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Các chức danh trong cơ cấu tổ chức

Các chức danh trong công ty cổ phần

Hiện nay, theo Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh trong cơ cấu tổ chức Công ty cổ phần bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông

Đây là cơ quan quyết định, nắm quyền lực cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Có thể hiểu, các cổ đông ưu đãi khác không có quyền biểu quyết thì sẽ không thuộc Đại hội đồng cổ đông.
Đại hội đồng cổ đông thường sẽ bao gồm các “nhà đầu tư tích cực” hay “nhà đầu tư chủ động”, nghĩa là những người mà cùng với sự đầu tư vốn cổ phần vào công ty muốn tham gia định đoạt số phận của công ty thông qua quyền biểu quyết của mình. Đây chính là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hội đồng quản trị

Đây là cơ quan quản lý công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị sẽ là cơ quan nhân danh công ty trong các quan hệ đối nội, quyết định của Hội đồng quản trị cũng có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba trong giao dịch pháp luật.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thành phần, tiêu chuẩn thành viên và cơ chế hoạt động được quy định tại Điều 154 và 155 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nếu công ty chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật mà điều lệ công ty không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc và Tổng giám đốc của Công ty cổ phần là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Để thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh của công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có một số thẩm quyền riêng biệt, có quyền quyết định về các vấn đề trong phạm vi điều hành của mình. Họ sẽ chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.
Bên cạnh chức năng điều hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cùng với Chủ tịch Hội đồng quản trị còn thực hiện chức năng đại diện theo pháp luật đương hiên của công ty trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật.
Quyền và nghĩa vụ cũng như việc bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ban kiểm soát

Ban kiểm soát là một bộ phận của cơ cấu tổ chức công ty trong trường hợp Công ty cổ phần lựa chọn mô hình đa hội đồng.
Là cơ quan có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Đây là cơ quan độc lập với các cơ quan khác trong cơ cấu tổ chức Công ty cổ phần.
Ban kiểm soát chỉ có chức năng giám sát, không phải là cơ quan quản lý của công ty, vì vậy, các kiểm soát viên cũng không phải là người quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, kiểm soát viên cũng phải chịu trách nhiệm tương tự như người quản lý doanh nghiệp khi có sai phạm.

>>> Bài viết liên quan: Mẫu quyết định bổ nhiệm kế toán trưởng Công ty cổ phần mới nhất

Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Dịch vụ tư vấn pháp luật về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Một cơ cấu tổ chức hợp lý, hiệu quả không chỉ giúp phân chia quyền hạn, trách nhiệm rõ ràng mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc ra quyết định, nâng cao hiệu quả hoạt động. Luật sư tư vấn sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp của bạn trong việc:

Xây dựng và hoàn thiện cơ cấu tổ chức phù hợp với quy định của pháp luật và đặc thù kinh doanh của công ty.
Phân tích và đánh giá hiệu quả của cơ cấu tổ chức hiện tại, từ đó đưa ra những đề xuất cải tiến.
Tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan đến cơ cấu tổ chức như: quyền hạn, trách nhiệm của các cơ quan, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế người đại diện theo pháp luật…
Soạn thảo các văn bản pháp lý liên quan đến cơ cấu tổ chức như: Điều lệ công ty, quy chế hoạt động, quyết định của Hội đồng quản trị…
Đại diện doanh nghiệp trong các tranh chấp liên quan đến cơ cấu tổ chức.

Nếu bạn có nhu cầu cần hỗ trợ lựa chọn mô hình tổ chức công ty cổ phần hiệu quả, hãy liên hệ với chúng tôi – Luật Kiến Việt qua hotline 0386579303 để được tư vấn cụ thể.