Nội dung

Một trong những kênh đầu tư được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm là mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài có thể khá phức tạp và đòi hỏi sự hiểu biết nhất định về quy định pháp luật liên quan. Bài viết này sẽ trình bày chi tiết về quy trình mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài, giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về các bước cần thiết để thực hiện thành công hoạt động đầu tư của mình.

Quy trình mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức mua cổ phần phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, bao gồm:

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này. Cụ thể, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: (i) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; (ii) Hình thức đầu tư; (iii) Phạm vi hoạt động đầu tư; (iv) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và (v) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Bảo đảm quốc phòng, an ninh;
Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Quy trình mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại Việt Nam sẽ chia thành hai nhóm là (i) trường hợp không cần chấp thuận M&A và (ii) trường hợp cần chấp thuận M&A.

M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

M&A bao gồm các phương thức:

Góp vốn
Mua lại cổ phần, phần vốn góp
Mua tài sản và mảng kinh doanh của DN

Trường hợp cần chấp thuận M&A

Theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế (chấp thuận M&A) trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp:

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trường hợp không cần chấp thuận M&A

Theo khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này (tức là các trường hợp cần chấp thuận M&A) thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Như vậy đối với trường hợp này, nhà đầu tư không cần chấp thuận M&A mà chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Lưu ý khi mua cổ phần tại Việt Nam

Khi mua cổ phần tại Việt Nam, cần lưu ý về trình tự thực hiện trong trường hợp cần chấp thuận M&A và không cần chấp thuận M&A.

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (chấp thuận M&A)

Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài vốn góp, mua cổ phần, phần vốn góp đặt trụ sở chính;
Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp) và pháp luật khác (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp).

Để đảm bảo an toàn và hiệu quả cho hoạt động đầu tư mua cổ phần tại Việt Nam, nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề quan trọng sau:

Nghiên cứu kỹ về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, ban lãnh đạo, tiềm năng phát triển của doanh nghiệp trước khi quyết định mua cổ phần.
Xác định rõ mục tiêu đầu tư ngắn hạn hay dài hạn, mức độ chấp nhận rủi ro để lựa chọn chiến lược đầu tư phù hợp. Cân nhắc các yếu tố như tình hình thị trường, xu hướng ngành nghề, biến động kinh tế v.v. để đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt.
Nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động đầu tư và thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý theo quy định khi mua cổ phần.

Mua cổ phần tại Việt Nam có thể mang lại lợi nhuận hấp dẫn cho nhà đầu tư, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Do vậy, nhà đầu tư cần trang bị kiến thức đầy đủ, cẩn trọng và thực hiện đầu tư một cách sáng suốt để bảo vệ quyền lợi và tối ưu hóa lợi nhuận của mình.

Dịch vụ tư vấn mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Luật sư tư vấn mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Đầu tư vào Việt Nam ngày càng thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư nước ngoài bởi tiềm năng phát triển mạnh mẽ và chính sách cởi mở. Do vậy, dịch vụ tư vấn mua cổ phần tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư hiệu quả và an toàn. Nội dung chính của dịch vụ tư vấn mua cổ phần bao gồm:

Tư vấn lựa chọn doanh nghiệp đầu tư bằng cách cung cấp thông tin, phân tích và đánh giá tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, tiềm năng phát triển của các doanh nghiệp.
Hỗ trợ nhà đầu tư tìm hiểu và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động đầu tư, đặc biệt là Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp.
Giúp nhà đầu tư xây dựng chiến lược đầu tư phù hợp với mục tiêu tài chính, khả năng chịu rủi ro và sở thích đầu tư của bản thân.
Hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện các giao dịch mua cổ phần thông qua thương lượng trực tiếp với đối tác.
Cung cấp báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của doanh nghiệp và hiệu quả đầu tư của nhà đầu tư, đồng thời đưa ra các điều chỉnh chiến lược đầu tư phù hợp.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể cân nhắc mua cổ phần tại Việt Nam vì tiềm năng phát triển mạnh mẽ. Nếu có bất kỳ thắc mắc hay nhu cầu tư vấn pháp lý liên quan đến điều kiện, hồ sơ, thủ tục mua cổ phần tại Việt Nam, hãy liên hệ với chúng tôi theo hotline 0386579303 để được hỗ trợ.

Tham khảo thêm: Các hình thức đầu tư nước ngoài vào Việt Nam