English
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH nói riêng thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty TNHH và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên có phải trong mọi hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH người đại diện theo pháp luật đều có quyền đại diện ký kết hay không? Vấn đề pháp lý này sẽ được Công ty Luật Kiến Việt làm rõ với bài viết bên dưới.
Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp công ty TNHH có thể chia thành hai loại hình gồm công ty TNHH MTV và công ty TNHH 2TV.
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH MTV
Đối với trường hợp công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu tại khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật được quy định như sau: “Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”. Nếu Điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối với trường hợp công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu hiện tại pháp luật về Doanh nghiệp không có quy định cụ thể ai là người đại diện theo pháp luật. Như thế Điều lệ công ty có quyền quy định một cá nhân cụ thể làm người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng Giám đốc hoặc một chức danh khác.
>> Cùng chuyên mục: Khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp vắng mặt
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có được ký tất cả hợp đồng hay không?
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên
Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh Nghiệp thì công ty TNHH 2TV “có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Người đại diện theo pháp luật có quyền đại diện ký kết tất cả hợp đồng của công ty TNHH không?
Quyền đại diện ký kết trong công ty TNHH hai thành viên
Theo quy định pháp luật thì Điều lệ của công ty sẽ quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên. Như vậy người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ có đại diện ký kết các hợp đồng và giao dịch nào của công ty sẽ tuân theo điều lệ công ty và quy định của luật doanh nghiệp. Tuy nhiên người đại diện theo pháp luật trong một số trường hợp không có quyền tự quyết định ký kết hợp đồng, cụ thể tại khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp quy định như sau:
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
Như vậy nếu hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH hai thành viên rơi vào những trường hợp được quy định ở trên thì phải thông qua sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Đồng thời tại khoản 2 và 3 Điều 67 cũng quy định:
“Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.”
>> Có thể bạn quan tâm: Hậu quả pháp lý của hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết
Quyền đại diện ký kết trong công ty TNHH MTV
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có quyền đại diện ký kết tất cả hợp đồng của công ty không?
Tương tư như công ty TNHH hai thành viên, thẩm quyền đại diện ký kết cũng không đương nhiên thuộc về của người đại diện theo pháp luật của công ty. Tại điều 86 Luật Doanh nghiệp cũng đã quy định các trường hợp ngoại lệ bao gồm:
“Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.”
Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch trong trường hợp trên phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
Ngoài ra tại các khoản 3, 4,5,6 Điều 86 cũng quy đinh cụ thể về thời hạn, điều kiện,…về hợp đồng, giao dịch được quy định ở trên như sau:
“3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.”
Như vậy, người đại diện theo pháp luật sẽ không hoàn toàn có quyền đại diện ký kết tất cả các hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH. Trong một số trường hợp nhất định theo pháp luật về doanh nghiệp quy định người đại diện theo pháp luật phải tuân thủ sự kiểm soát bởi chủ thể có thẩm quyền quản trị công ty.
Luật sư tư vấn luật về công ty TNHH
Trên đây là nội dung giới thiệu về Thẩm quyền ký hợp đồng của người đại diện theo pháp luật công ty TNHH? Mọi nhu cầu về pháp luật, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn và hướng dẫn.
Thông tin liên hệ Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn luật về doanh nghiệp:
Liên hệ qua Website: https://luatkienviet.com/
Liên hệ qua điện thoại: 0386 579 303
Liên hệ qua Email: contact@luatkienviet.com
Liên hệ qua Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet
Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ công ty.
