English
Quy trình bầu thành viên hội đồng quản trị thường được các công ty quan tâm bởi vì Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, thực hiện chức năng quản lý công ty. Để lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị chất lượng thì việc tổ chức bầu thành viên phải được chú trọng. Vì vậy, bài viết dưới đây sẽ cung cấp quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức thành viên Hội đồng quản trị, điều kiện trở thành thành viên, thẩm quyền bầu thành viên, quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị…
Quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị
Cơ cấu tổ chức thành viên Hội đồng quản trị
- Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng thành viên do điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số lượng nhiệm kỳ không hạn chế.
- Đối với mô hình quản lý công ty cổ phần thứ nhất gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc, tất cả thành viên Hội đồng quản trị đều là thành viên điều hành, quản lý công ty.
- Đối với mô hình quản lý công ty cổ phần thứ hai bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có hai loại thành viên khác nhau đó là thành viên điều hành và thành viên độc lập và Uỷ ban kiểm toán.
Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và các điều kiện sau:
- Không thuộc đối tượng cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Ngoài ra, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thì thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Thẩm quyền bầu thành viên Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Theo Điều 138 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;…
Như vậy, theo quy định nêu trên việc bầu thành viên Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị
Thủ tục bầu thành viên Hội đồng quản trị
- Bước 1: Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông lập danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị.
- Bước 2: Tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị
- Bước 3: Biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
- Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.
- Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Xem thêm: Mẫu Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
Luật Doanh nghiệp quy định quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ một số trường hợp;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Xem thêm: Hướng dẫn quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Dịch vụ tư vấn bầu thành viên Hội đồng quản trị
Luật sư tư vấn bầu thành viên Hội đồng quản trị
Sở hữu đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, có trình độ chuyên môn cao, hết mình vì công việc, công ty Luật Kiến Việt hân hạnh phục vụ những dịch vụ sau:
- Tư vấn quy định pháp luật doanh nghiệp;
- Tư vấn cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị;
- Tư vấn điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị;
- Tư vấn quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị;
- Tư vấn quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị…
Hội đồng quản trị có trách nhiệm quản lý, quyết định các việc quan trọng của công ty, vì vậy việc lựa chọn ra những thành viên Hội đồng quản trị ưu tú có ý nghĩa rất quan trọng đối với sự phát triển của công ty. Luật Kiến Việt sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp thực hiện quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị. Do vậy, bạn có thể liên hệ Luật Kiến Việt qua hotline 0386579303 để được hỗ trợ.
