Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là quy trình công ty cổ phần cần thực hiện với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp chi tiết về các thủ tục và hồ sơ cần thiết, đồng thời nêu rõ những lưu ý quan trọng để doanh nghiệp có thể thực hiện việc thay đổi người đại diện một cách nhanh chóng và tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Khi nào thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Căn cứ nội dung Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân đại diện công ty để thực hiện các giao dịch, hành vi hành chính vì lợi ích của công ty và được trao quyền tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động của công ty.

Cũng tại Khoản 2 Điều 12 của Luật này, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đó.

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, áp dụng Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc (Tổng) Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật là một quyết định quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp và thường xảy ra trong một số trường hợp sau:

• Khi doanh nghiệp thay đổi chiến lược kinh doanh hay cơ cấu tổ chức, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể cần thiết để phù hợp với mục tiêu mới.
• Nếu người đại diện theo pháp luật hiện tại từ chức hoặc bị miễn nhiệm vì lý do cá nhân hoặc không đáp ứng đủ yêu cầu công việc.
• Khi người đại diện theo pháp luật không còn thỏa mãn các điều kiện pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật (ví dụ: bị cấm đảm nhiệm chức vụ do vi phạm pháp luật).
• Khi có sự thay đổi cổ đông hoặc thành viên góp vốn chủ chốt, dẫn đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật để phù hợp với quyền lợi của các bên liên quan.
• Khi doanh nghiệp thực hiện các giao dịch lớn như mua bán, sáp nhập hoặc hợp nhất, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể là một phần của quá trình này.
• Nếu người đại diện theo pháp luật qua đời hoặc mất năng lực hành vi dân sự, doanh nghiệp phải nhanh chóng bổ nhiệm người đại diện mới.
• Khi có yêu cầu từ cổ đông hoặc thành viên góp vốn đủ điều kiện theo quy định của điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật.
• Trong một số trường hợp, khi doanh nghiệp thay đổi địa chỉ trụ sở chính, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể đi kèm để thuận tiện cho công tác quản lý và giao dịch.
• Khi người đại diện theo pháp luật hiện tại gặp vấn đề về sức khỏe hoặc có lý do cá nhân không thể tiếp tục đảm nhiệm vị trí này.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật

Hồ sơ cần chuẩn bị

Theo khoản 1 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần cần chuẩn bị những giấy tờ sau để thông báo thay đổi người đại diện của doanh nghiệp:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo mẫu tại Phụ lục II-2 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp cụ thể sau:Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung Điều lệ: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ghi nhận việc thay đổi người đại diện. Lúc này, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký;

Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung Điều lệ ngoại trừ nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện: Biên bản họp Hội đồng quản trị ghi nhận việc thay đổi người đại diện. Quyết định của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.

• Biên bản họp Hội đồng quản trị thực hiện theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp.
• Văn bản ủy quyền đối với người nộp hồ sơ là người được công ty ủy quyền. Đồng thời, người được ủy quyền phải nộp kèm một trong các loại Giấy tờ chứng thực cá nhân bản sao hợp lệ: Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

Thời hạn giải quyết: Công ty cổ phần thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện của doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo quy định tại khoản 2, Điều 30, Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc) theo quy định tại khoản 2, Điều 32, Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục cần thực hiện

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ theo hướng dẫn trên. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty có thể làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc không.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, có 03 phương thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

• Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
• Nộp hồ sơ qua đường bưu điện;
• Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Bước 3. Nhận kết quả và nộp phí, lệ phí

Nhận kết quả

• Theo quy định tại Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trả kết quả cho công ty:
• Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo chấp thuận. Trong trường hợp doanh nghiệp nộp hồ sơ qua mạng, Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu phải nộp hồ sơ bản giấy để đối chiếu.
• Trong trường hợp hồ sơ còn thiếu sót, Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu công ty sửa đổi, bổ sung và nộp lại để xử lý.

Nộp phí, lệ phí

Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, thông tin về người đại diện theo pháp luật là một trong số những nội dung hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do vậy, việc thay đổi người đại diện của công ty cũng chính là thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận.

Hơn nữa, căn cứ Khoản 1 Điều 32 Luật này, các nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí.

Như vậy, khi làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của của doanh nghiệp, công ty cổ phần phải nộp biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC. Lệ phí thay đổi nội dung:

• GCN đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

Những lưu ý khi thay đổi người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần

Sau khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cần chú ý đến các điểm sau:

• Theo hướng dẫn tại Khoản 2 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật (bị thay đổi) thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới do Hội đồng quản trị bầu.
• Thủ tục thay đổi nếu người đại diện cũ là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: Trong trường hợp người đại diện cũ đồng thời là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đại diện tại các điểm kinh doanh, công ty cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng và thay đổi thông tin tại những điểm này.
• Thông báo với các đối tác liên quan: Cần thông báo với các đối tác, khách hàng, cơ quan bảo hiểm và các cơ quan liên quan khác về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật để đảm bảo sự liên kết và giao dịch suôn sẻ.
• Thực hiện thủ tục thay đổi thông tin trên các giấy phép kinh doanh: Đối với các loại giấy phép kinh doanh như giấy phép kinh doanh lữ hành, giấy phép kinh doanh dịch vụ vận tải, giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy, an ninh trật tự, cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đại diện trên các giấy phép này để đảm bảo tính pháp lý và tuân thủ quy định của pháp luật.
• Khi thay đổi liên quan đến chuyển nhượng vốn:Trong trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật có liên quan đến việc chuyển nhượng vốn, cần lưu ý thực hiện các thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng và nộp thuế thu nhập (nếu có) theo quy định của pháp luật về thuế.

Xem thêm: Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Dịch vụ tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Luật sư tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động và phát triển, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần một phần tất yếu trong chu kỳ phát triển của công ty cổ phần. Với kinh nghiệm và chuyên môn trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật cho công ty cổ phần, bao gồm:

• Tư vấn và kiểm tra điều kiện cho người đại diện theo pháp luật mới của công ty, đảm bảo người đại diện pháp luật mới đáp ứng đúng các tiêu chí pháp lý.
• Tư vấn về chức danh phù hợp cho người đại diện theo pháp luật dựa trên nhu cầu và loại hình của công ty.
• Soạn thảo hồ sơ thay đổi người đại diện cho công ty như thông báo thay đổi, quyết định và biên bản họp của cơ quan quản lý công ty.
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và theo dõi quá trình thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp:Đảm nhận vai trò đại diện cho khách hàng để nộp hồ sơ và theo dõi tiến trình xử lý tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo quá trình diễn ra một cách suôn sẻ và nhanh chóng.
• Đại diện khách hàng thực hiện công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Hướng dẫn cách thức thông báo cho khách hàng, đối tác, ngân hàng và cơ quan có liên quan. Hỗ trợ thực hiện các thủ tục cần thiết để thay đổi các loại giấy phép con có ghi nhận thông tin của người đại diện theo pháp luật mới.

Tham khảo thêm: Dịch vụ đăng ký thay đổi điều chỉnh giấy phép kinh doanh

Hãy để dịch vụ luật sư tư vấn doanh nghiệp của Luật Kiến Việt giúp bạn hoàn thành mọi thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật một cách nhanh chóng. Chúng tôi không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn hỗ trợ bạn thông báo tới khách hàng, đối tác, ngân hàng và các cơ quan liên quan, giúp bạn tập trung vào việc phát triển kinh doanh. Liên hệ với Công ty Luật Kiến Việt qua số hotline 0386579303 ngay hôm nay để nhận được sự hỗ trợ tận tâm và chuyên nghiệp nhất.