Nội dung

Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là một văn bản pháp lý quan trọng, ghi lại chi tiết nội dung, diễn biến và kết quả của cuộc họp giữa các thành viên góp vốn trong công ty. Bài viết này sẽ đi sâu vào tầm quan trọng, các nội dung cơ bản cần có và những lưu ý quan trọng khi soạn thảo mẫu biên bản họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, giúp các doanh nghiệp thực hiện công việc này một cách hiệu quả và đúng pháp luật.

Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Điều kiện tổ chức họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Theo Khoản 1 Điều 57; khoản 2,3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của:

Chủ tịch Hội đồng thành viên; hoặc
Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; hoặc
Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Về điều kiện để tổ chức họp Hội đồng thành viên, theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020:

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Quy trình, thủ tục tổ chức họp hội đồng thành viên

Bước 1: Chuẩn bị chương trình họp và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Căn cứ khoản 4 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Hội đồng thành viên tiến hành họp và ghi chép các nội dung trong cuộc họp vào biên bản họp. Theo khoản 7 Điều 80 Luật Doanh nghiệp, cuộc họp Hội đồng thành viên bắt buộc phải được lập thành biên bản. Biên bản phải có những nội dung được yêu cầu nêu tại Khoản 2 Điều 60 Luật này (được sửa đổi bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số luật số 03/2022/QH15).

Bước 3: Tiến hành biểu quyết và thông qua nghị quyết tại cuộc họp. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH

Mẫu biên bản họp

>> Tải mẫu biên bản TẠI ĐÂY

Những nội dung nhất định phải có trong Biên bản họp Hội đồng thành viên:

Thời gian, địa điểm họp
Mục đích, chương trình họp
Họ tên của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp và không dự họp
Vấn đề được thảo luận, biểu quyết, tóm tắt các ý kiến phát biểu của thành viên về các vấn đề thảo luận
Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết
Các quyết định được thông qua
Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp

Theo đó, người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Cách viết biên bản họp

Khi viết biên bản họp, cần lưu ý điền đúng và đủ nội dung thực tế cuộc họp diễn ra với các lưu ý:

Biên bản phải phản ánh đúng sự thật diễn ra trong cuộc họp, không được thêm bớt, xuyên tạc nội dung.
Sử dụng ngôn ngữ pháp lý chính xác, tránh dùng từ ngữ mơ hồ, đa nghĩa.
Đảm bảo biên bản chứa đựng tất cả các thông tin bắt buộc theo quy định.
Biên bản nên được hoàn thành ngay sau khi cuộc họp kết thúc hoặc trong thời gian sớm nhất có thể để đảm bảo tính chính xác của thông tin.
Biên bản họp HĐTV là tài liệu quan trọng cần được lưu trữ cẩn thận theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều lệ công ty có thể có những quy định riêng về việc lập biên bản họp HĐTV, cần tuân thủ theo.
Công ty có thể xây dựng mẫu biên bản họp chuẩn để đảm bảo tính thống nhất và đầy đủ thông tin.

Giá trị pháp lý của Biên bản họp hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 61, khoản 7 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
Các quyết định được thông qua;
Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn không chỉ đơn thuần là một bản ghi chép sự kiện mà còn mang giá trị pháp lý quan trọng, đóng vai trò then chốt trong việc quản trị và điều hành doanh nghiệp. Văn bản này là bằng chứng chính thức và tin cậy về những vấn đề đã được thảo luận, các quyết định đã được thông qua và ý kiến của các thành viên trong cuộc họp. Giá trị pháp lý của Biên bản họp Hội đồng thành viên được thể hiện qua các khía cạnh sau:

Là căn cứ pháp lý ràng buộc đối với tất cả các thành viên công ty, kể cả những thành viên vắng mặt nếu cuộc họp được triệu tập và tiến hành hợp lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các quyết định được ghi nhận trong biên bản có hiệu lực thi hành và là cơ sở để các bộ phận trong công ty triển khai thực hiện.
Xác định rõ các quyền và nghĩa vụ của từng thành viên liên quan đến các vấn đề đã được quyết định, như nghĩa vụ góp thêm vốn, quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận,…
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp nội bộ giữa các thành viên hoặc tranh chấp giữa công ty với bên ngoài, Biên bản họp HĐTV là bằng chứng quan trọng để Tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền xem xét và giải quyết. Nó thể hiện ý chí tập thể của các thành viên tại thời điểm đưa ra quyết định.
Ghi nhận các thông tin về thời gian, địa điểm, thành phần tham dự, chương trình họp, quá trình biểu quyết,… Đây là cơ sở để chứng minh cuộc họp được triệu tập và tiến hành đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, đảm bảo tính pháp lý của các quyết định được đưa ra.
Giúp các thành viên và các bên liên quan kiểm soát việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của HĐTV, Ban Giám đốc và các bộ phận khác trong công ty, đảm bảo hoạt động quản trị được minh bạch và tuân thủ pháp luật.
Ghi nhận cả ý kiến của các thành viên không đồng ý với quyết định, đây là cơ sở để bảo vệ quyền được bày tỏ quan điểm của các thành viên thiểu số và có thể là căn cứ để họ thực hiện các quyền khác theo luật định (ví dụ: yêu cầu xem xét lại quyết định).
Việc ghi chép đầy đủ và chính xác nội dung cuộc họp giúp tất cả các thành viên đều nắm được thông tin về tình hình hoạt động và các quyết định quan trọng của công ty, đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong nội bộ.
Trong nhiều trường hợp, các quyết định của HĐTV được ghi nhận trong biên bản là căn cứ để công ty thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (ví dụ: thay đổi thành viên, thay đổi vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật,…).
Biên bản họp HĐTV có thể là cơ sở để giải quyết các vấn đề phát sinh trong nội bộ công ty, như việc xử lý vi phạm của thành viên, giải quyết tranh chấp về quyền lợi,…

Luật sư tư vấn về họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Tư vấn về họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong lĩnh vực tư vấn về họp Hội đồng thành viên (HĐTV) công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), luật sư đóng vai trò là cố vấn pháp lý quan trọng, đảm bảo cuộc họp diễn ra hợp lệ, đúng quy trình và các quyết định được đưa ra có giá trị pháp lý cao. Dưới đây là những công việc cụ thể mà luật sư có thể thực hiện trong quá trình tư vấn về họp HĐTV:

Hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát thông báo mời họp để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty về thời gian, địa điểm, hình thức gửi thông báo và nội dung chương trình họp.
Tư vấn về tính hợp pháp và đầy đủ của các vấn đề dự kiến đưa ra thảo luận và quyết nghị trong chương trình họp, đảm bảo không bỏ sót các vấn đề quan trọng và tuân thủ quyền của các thành viên.
Hỗ trợ soạn thảo các tờ trình, dự thảo nghị quyết, báo cáo và các tài liệu pháp lý khác cần thiết cho cuộc họp.
Giải thích rõ quyền biểu quyết, quyền được cung cấp thông tin, quyền yêu cầu triệu tập họp và các nghĩa vụ khác của các thành viên HĐTV.
Đảm bảo cuộc họp được tiến hành hợp lệ về số lượng thành viên tham dự, hình thức họp…
Dựa trên kinh nghiệm để dự đoán các vấn đề pháp lý tiềm ẩn có thể nảy sinh trong quá trình họp và đưa ra các phương án xử lý dự phòng.
Có mặt tại cuộc họp (nếu được yêu cầu) để giải đáp kịp thời các thắc mắc pháp lý của các thành viên liên quan đến nội dung thảo luận, quy trình biểu quyết và các vấn đề pháp lý khác.
Giám sát và nhắc nhở các bên tuân thủ đúng trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Hướng dẫn về cách thức biểu quyết hợp lệ và xác định hiệu lực của kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề.
Cảnh báo và ngăn chặn các hành vi có thể vi phạm quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty trong quá trình họp.
Ghi chú các ý kiến pháp lý quan trọng trong quá trình thảo luận để đảm bảo tính chính xác của biên bản họp.
Rà soát kỹ lưỡng nội dung biên bản họp để đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và phù hợp với diễn biến thực tế của cuộc họp cũng như các quy định pháp luật. Luật sư có thể đề xuất các chỉnh sửa cần thiết để biên bản có giá trị pháp lý cao nhất.
Đánh giá tính pháp lý và hiệu lực của các nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp, chỉ ra các rủi ro pháp lý tiềm ẩn (nếu có).
Tư vấn về các bước pháp lý cần thiết để triển khai thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV.
Nếu có tranh chấp phát sinh liên quan đến nội dung hoặc tính hợp lệ của cuộc họp và các quyết định được đưa ra, luật sư sẽ tư vấn và hỗ trợ khách hàng giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải hoặc khởi kiện tại Tòa án.

Tóm lại, luật sư đóng vai trò là người bảo đảm pháp lý cho toàn bộ quá trình họp HĐTV công ty TNHH, từ khâu chuẩn bị, tiến hành đến khi hoàn tất và thực hiện các quyết định. Sự tư vấn của luật sư giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý, đảm bảo hoạt động quản trị được minh bạch, hiệu quả và tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Trên đây là một số thông tin liên quan đến Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên công ty, nếu bạn còn thắc mắc cần Luật sư tư vấn về họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, vui lòng liên hệ Hotline 0386579303 để được hỗ trợ tư vấn nhanh chóng và chính xác nhất.

Bài viết liên quan bạn có thể tham khảo thêm: