Thủ tục góp vốn thành lập Công ty

Góp vốn thành lập Công ty hiện nay đang là vấn đề được nhiều cá nhân, tổ chức quan tâm khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vậy khi góp vốn thành lập Công ty cần chuẩn bị những giấy tờ gì, thủ tục góp vốn được pháp luật quy định như thế nào? Sau đây, Luật Kiến Việt sẽ giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

Góp vốn thành lập công ty

Góp vốn thành lập công ty cần chuẩn bị gì?

Khi cá nhân, tổ chức muốn góp vốn để thành lập Công ty, trước hết phải cần xác định số vốn dự định góp là bao nhiêu, cũng như cần nắm được các quy định pháp luật về tài sản được phép dùng để góp vốn.

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có giải thích về góp vốn như sau:

“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”.

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn được quy định như sau:

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, khi cá nhân, tổ chức muốn góp vốn thì tài sản sử dụng để góp vốn phải đúng theo quy định nêu trên. Cần lưu ý rằng, việc góp vốn bằng “công sức” hay đóng góp bằng “trí tuệ” không được coi là một hình thức góp vốn vì đây là những đối tượng không được coi là tài sản.

Về số vốn tối thiểu phải góp, pháp luật hiện nay không quy định số vốn tối thiểu phải góp vào công ty là bao nhiêu mà tuỳ thuộc vào khả năng, nhu cầu của mỗi công ty. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý, một số ngành, nghề kinh doanh luật có yêu cầu phải đáp ứng đủ số vốn góp tối thiểu (vốn pháp định) mới được phép hoạt động kinh doanh.

Góp vốn thành lập công ty cần lập thành văn bản không?

Khi thực hiện giao dịch góp vốn thành lập Công ty thì các bên cần lập Hợp đồng góp vốn bằng văn bản. Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật dân sự năm 2015, “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.

Căn cứ tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn có 2 trường hợp như sau:

• Trường hợp phải đăng ký quyền sở hữu tài sản

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

• Trường hợp phải lập biên bản xác nhận chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Như vậy, người góp vốn cần lập Hợp đồng góp vốn khi góp vốn thành lập Công ty và thực hiện chuyển nhượng tài sản góp vốn. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì sau khi giao nhận tài sản góp vốn sẽ được xác nhận bằng Biên bản giao nhận nếu không thuộc trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản. Trong đó, sẽ ghi đầy đủ các thông tin chi tiết của người góp vốn, tài sản, giá trị, tỉ lệ tài sản góp vốn, ngày giao nhận và có chữ ký xác nhận của người góp vốn (hoặc người đại diện uỷ quyền) và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

>>Xem thêm: Tư vấn luật doanh nghiệp

Góp vốn thành lập công ty cần đăng ký không?

Theo quy định tại Điều 24, 25, 26 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần đều phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty dự định góp vốn, mua cổ phần, đặt trụ sở.

Theo đó, Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Như vậy, khi thực hiện góp vốn nhà đầu tư nước ngoài bên cạnh phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên, còn phải phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trong một số trường hợp nhất định.

Thủ tục góp vốn thành lập công ty

Thủ tục góp vốn thành lập công ty theo quy định hiện nay

Bước 1: Các bên sẽ ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản, có công chứng/chứng thực.

Bước 2: Thực hiện bàn giao tài sản trên thực tế.

Bước 3: Nộp hồ sơ sang tên, khai thuế, đóng các khoản lệ phí liên quan.

Bước 4: Bên góp vốn nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên Công ty

Bước 5: Bên góp vốn sẽ được ghi nhận tư cách thành viên vào sổ đăng ký thành viên/cổ đông của Công ty.

Việc góp vốn hoàn tất sau khi chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu tài sản đăng ký góp vốn của Công ty TNHH một thành viên.

Việc góp vốn chính thức hoàn tất sau khi công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và lập Sổ đăng ký thành viên đối công ty TNHH 2 thành viên; hoặc Cổ phiếu (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần) và lập sổ đăng ký cổ đông đối với Công ty Cổ phần của Công ty TNHH 2 thành viên và Công ty Cổ phần.

Luật sư tư vấn góp vốn thành lập công ty

Đội ngũ Luật sư Luật Kiến Việt hỗ trợ Quý khác hàng trong việc góp vốn thành lập Công ty bao gồm:

• Tư vấn về tài sản được phép góp vốn thành lập Công ty;
• Tư vấn các quy định pháp luật về thời hạn góp vốn, mức vốn, hợp đồng góp vốn, định giá tài sản góp vốn;
• Tư vấn về trình tự, thủ tục thực hiện góp vốn;
• Tư vấn đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn những lưu ý liên quan đến thủ tục góp vốn Công ty.

 >>Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Công ty

Trên đây là nội dung giới thiệu về thủ tục góp vốn thành lập Công ty. Mọi nhu cầu về pháp luật, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn và hướng dẫn.

Thông tin liên hệ Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn luật về góp vốn thành lập Công ty:

Liên hệ qua Website: https://luatkienviet.com/

Liên hệ qua điện thoại: 0386 579 303

Liên hệ qua Email: contact@luatkienviet.com

Liên hệ qua Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet

Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ công ty.