Hậu quả pháp lý của hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết

Trong quá trình vận hành, việc ký kết hợp đồng là hoạt động phổ biến của doanh nghiệp. Hợp đồng được giao kết giữa doanh nghiệp với nhau hoặc giữa doanh nghiệp với các cá nhân, tổ chức khác. Tuy nhiên, không phải chủ thể nào cũng có thẩm quyền đại diện doanh nghiệp ký kết hợp đồng, dẫn tới việc hợp đồng có nguy cơ vô hiệu do không đáp ứng điều kiện về chủ thể. Những vấn đề pháp lý xung quanh thẩm quyền ký kết trong doanh nghiệp và hậu quả pháp lý của hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết sẽ được Luật Kiến Việt trình bày trong bài viết sau:

Thế nào là hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết

Cơ sở pháp lý:

• Bộ luật dân sự 2015
• Luật doanh nghiệp 2020

Trong doanh nghiệp có 2 loại thẩm quyền liên quan đến hợp đồng: thẩm quyền thông qua và thẩm quyền ký kết. Thẩm quyền thông qua các hợp đồng lớn và với người có liên quan thuộc về Hội đồng thành viên, chủ sở hữu, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. Thẩm quyền ký kết hợp đồng do người đại diện theo pháp luật hoặc người khác được ủy quyền thực hiện. Theo đó, hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết rơi vào một trong các trường hợp sau:

Trường hợp 1: Hợp đồng không phải người đại diện theo pháp luật ký kết và người ký kết không có sự ủy quyền từ người đại diện theo pháp luật

Trường hợp 2: Hợp đồng do người đại diện theo pháp luật ký kết nhưng hợp đồng đó cần có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị/ Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên nhưng không có sự chấp thuận.

Vậy, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì? Theo khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân, đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Luật doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật theo từng ngoại hình doanh nghiệp được tổng hợp theo bảng sau:

Theo đó, người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân khác giao kết hợp đồng. Hình thức ủy quyền cũng rất đa dạng trên thực tế: hợp đồng ủy quyền, giấy ủy quyền… Lưu ý rằng nếu người đại diện theo pháp luật đã ủy quyền cho người khác thì khi thôi giữ chức vụ này (ví dụ như do thay thế, do hết nhiệm kỳ, bị kỷ luật hay chết…) thì việc ủy quyền vẫn còn hiệu lực nếu chưa hết thời hạn ủy quyền. Vì người được ủy quyền trong trường hợp này là đại diện cho doanh nghiệp chứ không phải đại diện cho cá nhân đó.

Thêm vào đó, đối với những hợp đồng mà pháp luật, Điều lệ yêu cầu phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thì khi ký kết hợp đồng, phải xuất trình được các văn bản thể hiện sự chấp thuận (như biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên). Ví dụ như hợp đồng phải được Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên chấp thuận là hợp đồng giữa công ty với Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty

>> Xem ngay: Góp vốn vào doanh nghiệp như thế nào?

Hậu quả của việc ký hợp đồng với người không có thẩm quyền ký kết

Hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết có thể bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án, trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 141 Bộ luật dân sự 2015:

Trường hợp 1: Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

Trường hợp 2: Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

Trường hợp được coi là người có thẩm quyền đã biết mà không phản đối không được quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành, tuy nhiên có thể tham khảo theo quy định tại Nghị quyết 04/2003/NQ-HĐTP.

• Sau khi hợp đồng kinh tế đã được ký kết, có đấy đủ căn cứ chứng minh rằng người ký kết hợp đồng kinh tế đã báo cáo với người có thẩm quyền biết hợp đồng kinh tế đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật…).
• Người có thẩm quyền thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được hợp đồng kinh tế đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện hợp đồng kinh tế hoặc trên sổ sách kế toán của pháp nhân…).
• Người có thẩm quyền có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của hợp đồng kinh tế (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng kinh tế…).
• Người có thẩm quyền đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế mà có (sử dụng xe ôtô để đi lại, để kinh doanh mà biết do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế đó mà có; sử dụng trụ sở làm việc do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế thuê tài sản…).

Trường hợp 3: Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

Như vậy, nếu rơi vào 3 trường hợp đã nêu thì hợp đồng phát sinh hiệu lực ràng buộc bên ký kết hợp đồng và bên được đại diện. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng nếu các bên không xảy ra tranh chấp từ hợp đồng, không đưa nhau ra Tòa và một bên không yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu thì hợp đồng vẫn được hai bên thực hiện.

>> Bạn đã biết chưa: Những việc doanh nghiệp cần làm sau khi thành lập theo quy định hiện nay

Giải quyết hậu quả do việc ký hợp đồng với người không có thẩm quyền

Giải quyết việc ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền, trong trường hợp bị tuyên bố vô hiệu như sau:

Trường hợp 1: Nếu bên ký kết hợp đồng biết hoặc buộc phải biết người ký kết hợp đồng với họ không có thẩm quyền ký kết mà vẫn giao dịch

Trong tình huống này, nếu xảy ra thiệt hại thì bên ký kết hợp đồng sẽ không có quyền yêu cầu người ký kết hợp đồng không có thẩm quyền bồi thường thiệt hại. Mặt khác, nếu người không có quyền đại diện và bên ký kết hợp đồng với người đó thực hiện hợp đồng mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Trường hợp 2: Nếu bên ký kết hợp đồng không biết hoặc không buộc phải biết người ký kết hợp đồng với họ không có thẩm quyền ký kết mà vẫn giao dịch

• Nếu hợp đồng giữa bên được đại diện và đối tác bị vô hiệu thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên đã đã ký kết hợp đồng với mình.
• Bên ký kết hợp đồng với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, 

Đặc biệt, theo khoản 3 Điều 67, khoản 5 Điều 86 Luật doanh nghiệp 2020, nếu hợp đồng bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án khi được ký kết không đúng thẩm quyền thông qua thì người ký kết hợp đồng và những người có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng.

>>Xem ngay: Quyền lợi của người lao động khi ngừng việc vì covid 19

Biện pháp phòng tránh ký hợp đồng với người không có thẩm quyền

Như đã phân tích, việc ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền ký kết sẽ phát sinh nguy cơ hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu. Để phòng tránh rủi ro ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền, cần chú ý những điều sau:

• Cần tiến hành xác nhận tư cách của người ký kết hợp đồng với mình xem có phải là người đại diện theo pháp luật hoặc Hội đồng, cơ quan có thẩm quyền thông qua cử đi ký hợp đồng không. Có thể tự tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc xem trong Biên bản họp, Quyết định của Hội đồng, cơ quan có thẩm quyền thông cử người, hoặc  liên hệ trực tiếp với bên đối tác để xác nhận người ký kết hợp đồng. Nếu người ký kết hợp đồng trình văn bản phân quyền để chứng minh họ có thẩm quyền ký kết thì cần lưu trữ lại, nếu phát sinh tranh chấp thì lấy đó để chứng minh lỗi của đối tác.
•  Nếu hợp đồng thuộc trường hợp phải được thông qua Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị/ Đại hội đồng cổ đông thì trước khi ký kết, cần kiểm tra các văn bản thể hiện sự chấp thuận có đầy đủ hay không (biên bản họp, nghị quyết của Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị…). Thêm vào đó, đối với trường hợp cần thông qua trước thì trong biên bản/nghị quyết sẽ có đề cập đến người ký hợp đồng (người này không nhất thiết phải là người đại diện theo pháp luật), cần xác nhận lại thông tin của người ký kết có đúng người được ghi hay không.
• .Đối với trường hợp không phải đại diện theo pháp luật ký kết mà ủy quyền cho một chủ thể khá  thì phải xem xét văn bản ủy quyền về kiểm tra phạm vi, thời hạn, nội dung ủy quyền để xác định cho đúng thẩm quyền của người ký kết.

Trên đây là một số lưu ý để phòng tránh rủi ro khi ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền đại diện. Tuy nhiên, việc phòng tránh rủi ro này chỉ mang tính tương đối và việc xem xét, kiểm tra cũng không nên quá cứng nhắc, sẽ gây mất thiện cảm với đối tác, ảnh hưởng đến kết quả thực hiện hợp đồng ở hiện tại lẫn cơ hội hợp tác với bên ký kết hợp đồng trong tương lai.

>>Bạn đã biết chưa: Những người nào bị hạn chế trong việc thành lập doanh nghiêp

Dịch vụ pháp lý của Luật Kiến Việt

Trên đây là nội dung trình bày về hậu quả pháp lý của hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết. Mọi thắc mắc hoặc nhu cầu về pháp luật, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn và hướng dẫn:

• Công ty Luật TNHH Kiến Việt
• Website: luatkienviet.com
• Phone: 0386579303
• Email: contact@luatkienviet.com
• Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet 

Xin cảm ơn!