Người có thẩm quyền ký hợp đồng trong công ty tnhh 2 thành viên

Thực tế chúng ta biết rằng, pháp nhân không thể tự mình tham gia ký kết hợp đồng mà việc ký kết hợp đồng giữa pháp nhân và các chủ thể khác sẽ do người đại diện của pháp nhân thực hiện và có rất nhiều vấn đề cần lưu ý để tránh rủi ro pháp lý. Khi thành lập doanh nghiệp, xác định “ Thẩm quyền ký kết hợp đồng là một vấn đề vô cùng quan trọng tránh trường hợp hợp đồng ký kết không đúng thẩm quyền sẽ dẫn đến hợp đồng vô hiệu và các tranh chấp xảy ra một cách đáng tiếc. Sau đây, công ty Luật TNHH Kiến Việt sẽ hướng dẫn khách hàng cách xác định người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Cơ cấu công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Công ty TNHH hai thành viên) là doanh nghiệp. Trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên từ hai cho đến 50 người. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu.

Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì:

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên khá chặt chẽ gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám Đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

>>Xem ngay: Hậu quả pháp lý của hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết

Thẩm quyền thông qua hợp đồng của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hợp đồng, giao dịch phải được Hôi đồng thành viên chấp thuận là Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây:

“a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.”

Hội đồng thành viên có thể thông qua các hợp đồng sau:

Hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty . Điểm d Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>Xem ngay:  Những người nào bị hạn chế trong việc thành lập doanh nghiêp

Thẩm quyền ký hợp đồng của người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH 2 Thành viên

Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là một người hoặc nhiều người. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Người đại diện theo pháp luật cụ thể của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

– Trường hợp công ty có 1 người đại diện theo pháp luật: 

Người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của “người đại diện theo pháp luật” khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.  (Quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020)

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên

+ Giám đốc/ Tổng giám đốc : Ký kết hợp đồng nhân danh công ty. Trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐTV;

– Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật:

“Điều lệ công ty” quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba;

 Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Thẩm quyền ký hợp đồng của người được ủy quyền

– Người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh “người đại diện theo pháp luật” hoặc người được cử của Hội đồng thành viên của công ty.

Trong trường hợp này, mọi người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ đều có thể nhân danh công ty ký kết các hợp đồng với điều kiện, phải có văn bản uỷ quyền của người có thẩm quyền ký của doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân đó tham gia ký kết hợp đồng. Văn bản uỷ quyền phải quy định rõ phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

– Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

“a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

 b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

 c) Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;

  d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định”.

>>Bạn đã biết chưa:  Những việc doanh nghiệp cần làm sau khi thành lập theo quy định hiện nay

Dịch vụ Luật Sư tư vấn

Trên đây là nội dung giới thiệu về “Người có thẩm quyền ký hợp đồng trong công ty TNHH 2 Thành viên”.  Mọi thắc mắc hoặc nhu cầu về pháp luật, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật Kiến Việt để được tư vấn và hướng dẫn.

• Công ty Luật TNHH Kiến Việt
• Website: luatkienviet.com
• Phone: 0386579303
• Email: contact@luatkienviet.com
• Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet​​​​​​

Xin cảm ơn!