English
Sáp nhập doanh nghiệp hiện nay đang là một vấn đề rất phổ biến. Tuy nhiên, hoạt động này của doanh nghiệp được thực hiện trong một số điều kiện nhất định. Sáp nhập doanh nghiệp đôi khi gây khó khăn cho doanh nghiệp nếu không hiểu biết rõ về điều kiện, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Vì vậy, việc tìm đến dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp là cần thiết. Bài viết dưới đây của Luật Kiến Việt sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này.
Sáp nhập doanh nghiệp là gì
Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018.
Sáp nhập doanh nghiệp, công ty là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
>> Dịch vụ liên quan: Luật sư doanh nghiệp
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 đã không còn quy định các công ty cùng loại thì mới tiến hành sáp nhập doanh nghiệp như Luật Doanh nghiệp 2014. Như vậy, các công ty khác nhau có thể tiến hành việc sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam
Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, công ty được quy định như sau:
Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhập sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
Lưu ý rằng: hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Thứ ba, sau khi công ty sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Sáp nhập làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung phải có các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định Về đăng ký doanh nghiệp.
Sáp nhập không làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau:
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
Cơ sở pháp lý: khoản 4 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định Về đăng ký doanh nghiệp.
Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh , hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
>> Có thể bạn quan tâm: Một số lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
Dịch vụ luật sư tư vấn sáp nhập doanh nghiệp
Trên đây là nội dung giới thiệu về quy định sáp nhập doanh nghiệp. Mọi nhu cầu dịch vụ pháp lý về sáp nhập doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ với công ty Luật Kiến Việt để được cung cấp.
Thông tin liên hệ Công ty Luật Kiến Việt:
Liên hệ qua Website: https://luatkienviet.com/
Liên hệ qua điện thoại: 0386 579 303
Liên hệ qua Email: contact@luatkienviet.com
Liên hệ qua Facebook: https://www.facebook.com/luatkienviet
Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ công ty.
