Nội dung

Nhiều loại hình doanh nghiệp hiện nay hoạt động dưới hình thức góp vốn đầu tư, tuy nhiên để đòi lại vốn góp đã bán trong doanh nghiệp là một quá trình khá phức tạp vì tài sản một khi đã trở thành vốn góp vào công ty sẽ trở thành tài sản của công ty. Vậy pháp luật quy định về việc đòi lại vốn góp đã bán này như thế nào, giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty như thế nào, các phương thức, thủ tục giải quyết sẽ được trình bày cụ thể bên dưới.

Giải quyết đòi lại vốn góp đã bán trong công ty

Vốn góp và tài sản góp vốn trong công ty

Góp vốn là việc các cá nhân, tổ chức thực hiện góp tài sản của mình để tạo thành vốn điều lệ của công ty, việc góp vốn sẽ được thực hiện qua hai thời điểm là: Khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp và góp vốn sau khi doanh nghiệp được thành lập. Theo đó, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp, có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Việc thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp sẽ làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp và doanh nghiệp có thể sử dụng vốn đó để phát triển doanh nghiệp của mình tốt hơn.

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).

Hình thức góp vốn

Trên thực tế có 3 hình thức góp vốn vào doanh nghiệp:

Góp vốn bằng tiền mặt: Tiền mặt là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành (khoản 1 Điều 3 Nghị định 222/2013/NĐ-CP). Theo đó, cá nhân có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng hình thức thanh toán tiền mặt hoặc thanh toán qua tài khoản ngân hàng.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ: Đối với quyền sử dụng đất thì cá nhân tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hợp pháp theo Luật Đất đai mới có quyền góp vốn đối với tài sản đó và quyền sử dụng đất sẽ được chuyển sang cho công ty theo pháp luật. Quyền sở hữu trí tuệ bao gồm các quyền như: quyền tác giả, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp… để thực hiện góp vốn bằng quyền này thì cần có đủ điều kiện như góp vốn bằng quyền sử dụng đất.
Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật: góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật chính là chuyển giao các quyền tài sản khác cho doanh nghiệp, có thể là quyền hưởng dụng, quyền định đoạt các tài sản đó.

Nghĩa vụ góp vốn của thành viên

Điều 187 của Luật Doanh Nghiệp hiện hành quy định về thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.
Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Ngoài ra thành viên góp vốn có nghĩa vụ phải góp đủ, góp đúng giá trị tài sản vốn góp vào công ty.

Quy định về chuyển nhượng và mua lại vốn góp đã bán tại công ty.

Về vấn đề chuyển nhượng vốn góp, được pháp luật quy định tại: Điều 53 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp, có quy định về việc các thành viên trong doanh nghiệp hoàn toàn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác phù hợp với quy định của pháp luật. Cụ thể trong những trường hợp như sau:

Phải tiến hành hoạt động chào bán phần vốn góp theo quy định của pháp luật cho các thành viên còn lại trong doanh nghiệp theo tỷ lệ tương ứng đối với phần vốn góp của họ trong công ty;
Chỉ được phép tiến hành hoạt động chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại theo quy định của pháp luật doanh nghiệp cho những người không được xác định là thành viên của công ty nếu các thành viên còn lại của công ty đó không mua hoặc không mua hết trong khoảng thời gian 30 ngày làm việc được tính kể từ ngày chào bán.
Bên cạnh đó thì thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp tương ứng với phần vốn góp của mình có liên quan cho đến khi thông tin người mua theo quy định của pháp luật đã được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Đồng thời thì pháp luật hiện nay cũng quy định, trong trường hợp chuyển nhượng và tiến hành hoạt động thay đổi phần vốn góp của thành viên theo quy định của pháp luật dẫn đến hiện tượng chỉ còn một thành viên duy nhất trong công ty đó thì doanh nghiệp sẽ phải tiến hành tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trên thực tế và đồng thời thực hiện hoạt động đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc đầu tiên kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Về vấn đề mua lại phần vốn góp đã bán tại công ty được quy định tại: Điều 52 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định về vấn đề mua lại phần vốn góp. Theo đó thì các thành viên có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp có nhu cầu bán phần vốn góp đó, nếu như các thành viên đó đã tiến hành hoạt động bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của hội đồng thành viên về một trong những vấn đề cơ bản sau đây:

Sửa đổi hoặc bổ sung các nội dung được quy định trong điều lệ của công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên cũng như quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên nói chung;
Tổ chức lại công ty theo quy định của pháp luật;
Các trường hợp khác được quy định trong điều lệ của công ty.

Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật thì các thành viên trong doanh nghiệp đó sẽ có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác trong doanh nghiệp hoặc các thành viên khác không phải là thành viên của doanh nghiệp.

Phương thức giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty.

Trên thực tế vẫn xảy ra nhiều trường hợp vốn góp đã bán trong doanh nghiệp nhưng vẫn xảy ra tranh chấp giữa các chủ thể do một số nguyên nhân khách quan. Ví dụ như khi chào bán phần vốn góp lại cho công ty, nhưng qua thời hạn thanh toán công ty vẫn chưa thanh toán đủ số tiền cho cổ đông hoặc thành viên bán vốn góp, từ đó xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông thành viên bán vốn góp với công ty. Vậy khi xảy ra tranh chấp, các cá nhân chủ thể có thể giải quyết tranh chấp thông qua một số phương thức sau đây.

Một số phương thức giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty như:

Thương lượng
Hòa giải
Trọng tài thương mại
Tố tụng tại Tòa án

Tùy theo ý muốn của từng cá nhân chủ thể có tranh chấp mà lựa chọn một trong các phương thức giải quyết khác nhau. Tuy nhiên mỗi cách thức đều có ưu và nhược điểm riêng, vì thế đa phần các vụ tranh chấp đều lựa chọn cách giải quyết tranh chấp tại Tòa án vì phương thức này có tình ràng buộc cao và đảm bảo công bằng theo pháp luật nhất.

Phương thức giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán

Thủ tục giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty

Tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty được giải quyết dưới phương thức tố tụng tại Tòa án có thủ tục giải quyết như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện để nộp đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Chủ thể cá nhân khởi kiện chuẩn bị: Đơn khởi kiện theo mẫu do pháp luật quy định, hợp đồng góp vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng tài sản góp vốn (nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì là giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền), những giấy tờ tùy thân như căn cước công dân hoặc hộ khẩu hộ chiếu.
Bước 2: Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ nêu trên thì sẽ nộp hồ sơ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thẩm quyền trong trường hợp này thuộc về tòa án nhân dân. Tức là khi các bên phát sinh tranh chấp và không thống nhất về nội dung chấm dứt góp vốn theo quy định của pháp luật, căn cứ theo quy định tại Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì tranh chấp trong vấn đề này sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn cư trú hoặc tòa án nhân dân cấp huyện nơi nguyên đơn cư trú nếu có thỏa thuận. Trong trường hợp có đường sự ở nước ngoài hoặc cần phải tiến hành hoạt động ủy thác tư pháp thì thẩm quyền giải quyết thuộc về tòa án nhân dân cấp tỉnh căn cứ theo quy định tại Điều 37 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Bước 3: Tòa án nhân dân có thẩm quyền sẽ tiến hành hoạt động nhận đơn khởi kiện và xem xét đơn theo quy định của pháp luật. Trong khoảng thời gian 03 ngày làm việc được tính kể từ ngày nhận đơn khởi kiện thì Chánh án tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền sẽ phân công thẩm phán để giải quyết đơn yêu cầu theo quy định của pháp luật.
Bước 4: Tòa án ra thông báo đóng tiền tạm ứng án phí khi nộp hồ sơ hợp lệ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Sau khi nhận biên lai đóng tiền tạm ứng án phí thì thẩm phán sẽ tiến hành hoạt động thụ lý vụ án và tiến hành các thủ tục cần thiết để chuẩn bị xét xử sơ thẩm. Sau khi có bản án sơ thẩm, nếu xét thấy quyền lợi vẫn chưa được đảm bảo thì các bên có thể tiến hành hoạt động kháng cáo để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Về cơ bản quá trình giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp thông qua 4 bước, tuy nhiên tùy theo mức độ cũng như quá trình thụ lý giải quyết tranh chấp phát sinh nhiều vấn đề khác mà thời gian xử lý và thủ tục của từng vụ tranh chấp sẽ khác nhau.

Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty

Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán thực hiện các công việc sau:

Gặp gỡ, hòa giải giữa các thành viên trong công ty về tranh chấp tài sản góp vốn.
Tham gia đại diện đàm phán về các tranh chấp tài sản góp vốn trong công ty
Tư vấn, hỗ trợ soạn thảo các điều khoản trong hợp đồng về tài sản góp vốn
Nhận ủy quyền từ công ty trực tiếp giải quyết các tranh chấp về tài sản góp vốn với các thành viên.
Đảm bảo quyền lợi pháp lý của khách hàng theo pháp luật về tranh chấp tài sản góp vốn trong công ty.

Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp trong công ty

Trên đây là một số thông tin liên quan đến vấn đề giải quyết tranh chấp đòi lại vốn góp đã bán trong công ty mà chúng tôi thông tin đến bạn, nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc muốn sử dụng dịch vụ luật sư doanh nghiệp hỗ trợ chi tiết vui lòng liên hệ ngay đến chúng tôi qua Hotline 0386579303 để được nhận hỗ trợ chi tiết, hiệu quả nhất.